6月12日晚間，妙可藍(lán)多公告，公司擬以4.48億元現(xiàn)金收購(gòu)控股股東內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司所持有的內(nèi)蒙古蒙牛奶酪有限責(zé)任公司100%股權(quán)。

　　公告顯示，為解決妙可藍(lán)多與蒙牛奶酪在奶酪業(yè)務(wù)上存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，并進(jìn)一步增強(qiáng)妙可藍(lán)多盈利能力及核心競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固妙可藍(lán)多奶酪品類領(lǐng)導(dǎo)者地位，妙可藍(lán)多現(xiàn)擬以人民幣現(xiàn)金收購(gòu)蒙牛奶酪100%股權(quán)。

　　從交易價(jià)格來(lái)看，妙可藍(lán)多表示，蒙牛奶酪100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為約4.5億元，綜合考慮蒙牛奶酪生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，本次交易價(jià)格在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上適當(dāng)考慮了政府補(bǔ)助影響，合理反映了標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值，定價(jià)具有合理性。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì)審議。本次交易完成后，蒙牛奶酪將成為妙可藍(lán)多全資子公司。

　　內(nèi)蒙古蒙牛奶酪成立于2018年12月，一直為內(nèi)蒙古蒙牛全資子公司，截至目前，蒙牛奶酪擁有兩家全資子公司，分別為天津愛(ài)氏晨曦乳制品有限公司（簡(jiǎn)稱“天津愛(ài)氏”）和愛(ài)氏晨曦乳制品進(jìn)出口有限公司（簡(jiǎn)稱“愛(ài)氏進(jìn)出口”），蒙牛奶酪及其子公司主要從事奶酪產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

　　據(jù)妙可藍(lán)多披露的公告，蒙牛奶酪2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約12.74億元，歸母凈利潤(rùn)為虧損337.39萬(wàn)元。2024年一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約2.12億元，歸母凈利潤(rùn)為虧損295.25萬(wàn)元，2024年第一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　妙可藍(lán)多成立于1988年11月，是一家奶酪和液態(tài)奶品牌集團(tuán)，旗下?lián)碛?ldquo;妙可藍(lán)多”、“廣澤”、“澳醇牧場(chǎng)”等品牌，為用戶提供棒棒奶酪、成長(zhǎng)奶酪、三角奶酪、小粒奶酪、新鮮奶酪等特色產(chǎn)品系列，并為餐飲和工業(yè)用戶提供黃油、稀奶油、煉乳等產(chǎn)品。

　　此前在2023年6月，妙可藍(lán)多為強(qiáng)化奶酪業(yè)務(wù)，就以6億元重啟收購(gòu)吉林科技42.88%股權(quán)。彼時(shí)，妙可藍(lán)多以6.01億元現(xiàn)金收購(gòu)控股股東內(nèi)蒙古蒙牛持有的吉林省廣澤乳品科技有限公司（簡(jiǎn)稱“吉林科技”）42.88%股權(quán)。該交易采用收益法評(píng)估，評(píng)估值14.02億元，增值率45.12%，未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。

　　交易完成后，妙可藍(lán)多將持有吉林科技100%股權(quán)，吉林科技將成為該公司全資子公司。

　　妙可藍(lán)多彼時(shí)表示，收購(gòu)吉林科技少數(shù)股東權(quán)益后，預(yù)計(jì)將增加該公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，進(jìn)一步提升公司盈利能力。交易完成后，妙可藍(lán)多將消除與控股股東內(nèi)蒙古蒙牛共同投資的情況，增強(qiáng)對(duì)奶酪業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷售的控制力和獨(dú)立決策權(quán)，有助于增強(qiáng)該公司可持續(xù)發(fā)展能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　資料顯示，吉林科技及其下屬企業(yè)主要從事以奶酪為核心的特色乳制品生產(chǎn)，是妙可藍(lán)多重要的奶酪產(chǎn)品生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)主體。吉林科技生產(chǎn)的主要產(chǎn)品包括奶酪棒、馬蘇里拉奶酪、奶酪片等奶酪產(chǎn)品。2021年，吉林科技及下屬公司實(shí)現(xiàn)奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量達(dá)到3.98萬(wàn)噸，占上市公司奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量的70%以上。

　　不過(guò)，日前上交所對(duì)妙可藍(lán)多2023年的收購(gòu)發(fā)出監(jiān)管工作函詢問(wèn)細(xì)節(jié)。上交所要求公司結(jié)合吉林科技評(píng)估預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，說(shuō)明實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與盈利預(yù)測(cè)是否存在重大差異。

　　據(jù)妙可藍(lán)多披露，2023年吉林科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.40億元，達(dá)成預(yù)測(cè)營(yíng)收16.85億元的74%；凈利潤(rùn)7653.19萬(wàn)元，達(dá)成預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)1.01億元的76%。2024年第一季度，吉林科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.81億元，占2024年全年預(yù)測(cè)營(yíng)收18.37億元的15%；凈利潤(rùn)2063.57萬(wàn)元，占全年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)1.14億元的18%。

　　對(duì)于實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)差異，妙可藍(lán)多回復(fù)上交所時(shí)表示，吉林科技作為上市公司控股子公司，在公司奶酪產(chǎn)品收入未達(dá)預(yù)期的情況下，加之需統(tǒng)籌考慮公司各生產(chǎn)單元稅費(fèi)，吉林科技營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)相應(yīng)出現(xiàn)低于預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)的情況。